Extensão da Cláusula Arbitral a Não Signatários: Lições do Caso Sucafina NA Inc. v. Green Coffee Company Holdings LLC. 

 

João Felipe Scavuzzi Quidute1 

 

Não raro se observa que disputas empresariais envolvendo grupos societários multinacionais suscitam controvérsias sobre as partes que estão juridicamente vinculadas à convenção de arbitragem, questão especialmente sensível quando a parte que negocia e interfere na execução contratual não é, formalmente, a signatária do contrato.  

Foi precisamente essa a controvérsia enfrentada pela United States District Court for the Southern District of New York no caso Sucafina NA Inc. v. Green Coffee Company Holdings LLC2. Na decisão de 16 de dezembro de 2025, a juíza Jennifer L. Rochon determinou que a Green Coffee Company Holdings, LLC (“GCC”), embora não signatária, estava vinculada à cláusula arbitral e deveria ser compelida a arbitrar, com base na teoria da apparent authority3, inserida no campo mais amplo dos princípios de agency do direito norte-americano. 

1. O caso e o entendimento da corte

O litígio teve origem em quatro contratos de compra e venda de café verde celebrados, em outubro de 2023, entre a Sucafina NA Inc. e a Agrosura S.A.S. ZOMAC, subsidiária da GCC, com cláusula compromissória prevendo arbitragem obrigatória em Nova Iorque, segundo as regras da Green Coffee Association. Após a deterioração da relação comercial, a Sucafina iniciou procedimento arbitral em face de ambas. A Agrosura compareceu e a GCC recusou-se a participar, alegando não ter assinado os contratos. 

Diante da recusa, a Sucafina ajuizou ação perante a SDNY requerendo que a GCC fosse compelida a participar da arbitragem, sob o argumento de que ela estaria vinculada à cláusula compromissória. Ao examinar o pedido, a Corte partiu da premissa de que ninguém pode ser compelido a arbitrar sem ter consentido. Ainda assim, reconheceu que o Second Circuit (Tribunal Federal de Apelações dos Estados Unidos para a Segunda Região Judicial, que abrange Nova Iorque, Connecticut e Vermont) admite exceções fundadas em princípios de direito contratual. 4s hipóteses excepcionais de vinculação de não signatários incluem: incorporação por referência, assunção, agency5veil-piercing/alter ego e estoppel. No caso concreto, a vinculação da GCC foi reconhecida com base na apparent authority, ocasião em que foi decidido que os fatos do caso demonstravam que a GCC se comportou de modo a levar a Sucafina a crer, razoavelmente, que a Agrosura agia em seu nome. 

2. A autoridade aparente como fundamento de vinculação arbitral

A Corte, ao fundamentar a decisão, estabeleceu distinção crucial entre dois cenários: a mera existência de vínculo societário entre matriz e subsidiária, de um lado, e a atuação concreta da controladora no processo de formação e execução do contrato, de outro. Apenas o segundo cenário pode justificar a vinculação de um não signatário à convenção arbitral. A juíza decidiu que a GCC não estava vinculada à arbitragem simplesmente por integrar o mesmo grupo econômico da Agrosura, mas por ter participado ativamente das negociações de modo a criar a aparência de que a subsidiária agia como sua agente. 

Vários elementos fáticos sustentaram essa conclusão. O diretor comercial Jordan Crosthwaite negociou os contratos usando e-mail da GCC e se apresentando como Diretor de Vendas, e declarou que a oferta dependia de confirmação negocial por parte da GCC, enviando demonstrações financeiras auditadas da holding juntamente com as da Agrosura. Diante dos problemas de entrega, Crosthwaite e o presidente da GCC, Boris Wullner, conduziram diretamente as renegociações. Por fim, a própria carta de encerramento da relação foi assinada por Wullner em nome da GCC e por conta e ordem de sua subsidiária. A confiança da Sucafina, portanto, não decorreu de presunção abstrata, mas de manifestações concretas atribuíveis à própria GCC. 

3. Mais do que grupo econômico: o protagonismo da conduta

Um dos méritos do caso está em evitar a vinculação automática de controladoras à convenção arbitral firmada por suas subsidiárias. A juíza distinguiu o caso dos precedentes do Second Circuit que rejeitaram a extensão da arbitragem com base em meras relações de afiliação corporativa: no caso analisado, havia muito mais do que uma relação de parent-subsidiary; havia participação direta da GCC na negociação, no suporte documental, no gerenciamento dos impasses logísticos e no término da relação comercial. Foi esse envolvimento concreto, e não a estrutura societária, que permitiu o reconhecimento da agency. 

Essa distinção é importante porque preserva o núcleo consensual da arbitragem. Se a extensão da cláusula arbitral decorresse apenas da existência de grupo econômico, o instituto correria o risco de sofrer alargamento excessivo, com redução indevida da centralidade do consentimento. O caso sustenta a vinculação num dado mais objetivo, qual seja, a criação de confiança legítima pela própria conduta do não signatário. 

4. Consentimento, aparência e confiança legítima

A decisão suscita uma discussão mais ampla sobre até que ponto a arbitragem, fundada no consentimento, pode admitir formas menos rígidas de sua manifestação. A prática do comércio internacional e a doutrina societária contemporânea revelam que relações econômicas complexas são frequentemente estruturadas por meio de múltiplas sociedades de um mesmo grupo econômico, que, embora formalmente distintas, podem atuar de modo coordenado, com sobreposição de funções, interesses convergentes e fluxos decisórios integrados. Nesses contextos, limitar a análise à assinatura lançada no instrumento contratual pode ocultar a realidade material da negociação. 

O caso Sucafina v. GCC não abandona o consentimento como fundamento, mas reforça que ele possa ser reconstruído a partir da conduta da parte, quando sua atuação objetiva tiver criado aparência juridicamente relevante e induzido a contraparte a contratar com base nessa aparência. A decisão valoriza, assim, não apenas a vontade formalmente documentada, mas também a confiança legítima produzida no tráfego negocial. 

Esse raciocínio deve ser manejado com cautela. Há uma linha tênue entre reconhecer a realidade econômica subjacente à contratação e relativizar em demasia a exigência de consentimento arbitral. Se mal aplicada, a teoria da apparent authority pode converter hipóteses excepcionais em atalhos argumentativos para alcançar sociedades que jamais pretenderam vincular-se à convenção de arbitragem. 

5. Possíveis lições para o debate brasileiro

Embora proferida no direito norte-americano, a decisão oferece reflexões valiosas para o ambiente arbitral brasileiro, no qual o caráter consensual da arbitragem também é o ponto de partida e a extensão dos efeitos da convenção a não signatários é tratada como medida excepcional. O direito brasileiro dispõe de categorias que dialogam com a lógica adotada pela corte de Nova Iorque: boa-fé objetiva, teoria da aparência e vedação ao comportamento contraditório, o que torna o caso útil como referência comparativa. 

A principal lição não é a de que se possa banalizar a vinculação de não signatários, mas sim a de que a análise da convenção arbitral não deve ignorar o comportamento efetivo das partes no ciclo contratual. Em especial, o caso chama atenção para: (i) quem negociou o contrato; (ii) em nome de quem foram feitas as manifestações relevantes; (iii) quais documentos foram apresentados à contraparte como suporte da contratação; e (iv) como a parte não signatária se posicionou diante da execução e da eventual ruptura da relação. Quando esses elementos revelam ingerência direta e indução objetiva de confiança, a discussão sobre vinculação arbitral deixa de ser meramente formal. 

6. Conclusão

O caso Sucafina v. GCC é valioso porque reafirma, com clareza, que a extensão da cláusula arbitral a não signatários não pode decorrer automaticamente da simples existência de grupo econômico. A decisão reconhece a vinculação da controladora não por sua posição societária, mas por seu comportamento objetivo apto a criar, na contraparte, a aparência razoável de que a subsidiária atuava em seu nome. 

A principal lição está em recolocar a discussão no plano correto: não se trata de substituir consentimento por conveniência, mas de investigar se a própria conduta do não signatário tornou juridicamente legítima a confiança da contraparte em sua vinculação ao contrato e, por consequência, à arbitragem. Em tempos de estruturas empresariais cada vez mais complexas e crescente protagonismo de grupos multinacionais no comércio internacional, a decisão da SDNY oferece parâmetro útil, desde que manejado com o rigor exigido pelo fundamento consensual da arbitragem.